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Política Anticorrupción

Prólogo

Elegimos ser una empresa responsable y confiable para construir el mundo digital del mañana.

Nos comprometemos a conducir nuestras actividades de manera sana e íntegra, conforme a nuestra carta de ética (basada en la carta deontológica del Grupo Orange). En este marco adoptamos una política de tolerancia cero frente a la corrupción en todas nuestras actividades y en todo el Grupo.

Esta política, adoptada del Grupo Orange, se aplica a todos nosotros, incluyendo a todos los que actúan en nuestro nombre.

Les pido a todos nuestros directores tomar un rol activo para desarrollar una cultura donde la corrupción no tenga lugar y sea inaceptable en todas sus formas.

Esta política debe ser comunicada ampliamente, promovida con convicción y reforzada por acciones de sensibilización y capacitación a fin de asegurar que sea perfectamente comprendida y seguida por todos.

Guillaume Boudin

Director General du Grupo Sofrecom

1.Objetivo

El objetivo de esta política anticorrupción es dar a todos los empleados del Grupo Sofrecom un referencial de principios a respetar en el marco de nuestras actividades y comportamiento a proscribir porque son susceptibles de caracterizar hechos de corrupción o de tráfico de influencias.

Esta política es aplicable a todos los empleados del Grupo Sofrecom y debe ser respetada por todas las partes intervinientes con las cuales estamos comprometidos (empresas, subcontratistas, partes, consultores o intermediarios que intervienen para el Grupo o en nombre de Sofrecom).

Esta política anticorrupción es tomada en conformidad con la convención de la OCDE para la lucha contra la corrupción de 1997 y con la convención de Naciones-Unidas contra la corrupción de 2003. Ella responde a las exigencia de la ley francesa n° 2016-1691 del 9 de diciembre 2016 relativa a la transparencia, la lucha contra la corrupción y la modernización de la vida económica, « ley Sapin 2 ».

A este título esta política anticorrupción tiene valor de « código de conducta » en el seno del artículo 17 de esta ley. Ella responde igualmente a las exigencias del « Foreign Corrupt Practices Act » americano, así como el « UK Bribery Act ».

Esta política es completada por los principios directores en materia de prevención de la corrupción del Grupo Sofrecom. Cada entidad o país define las modalidades, particularmente las adaptaciones eventualmente impuestas por las leyes y reglamentos locales.

En caso de violación de esta política anticorrupción, todos los empleados del Grupo se exponen a las sanciones disciplinarias previstas en el reglamento interior.

2. Definición de la corrupción y del tráfico de influencia

Es considerada una infracción penal de corrupción el hecho de proponer sin derecho, de ofrecer o permitir ofrecer (corrupción activa), de solicitar o aceptar (corrupción pasiva), directa o indirectamente, ofertas, promesas de dar o ventajas cualesquiera sean para cumplir o abstenerse de cumplir (o por haber cumplido o abstenerse de cumplir), un acto de su función, su misión o su mandato.

La corrupción tal como está definida en esta política incluye « sobornos », « coimas », extorsiones, pagos de facilitación y blanqueo de estas prácticas.

Es considerada una infracción penal de tráfico de influencia el hecho de proponer (tráfico de influencia activa), solicitar o aceptar (tráfico de influencia pasivo), sin derecho, en todo momento, directa o indirectamente, ofertas, promesas, dádivas, presentes o ventajas cualesquiera sean, para abusar o ser abusado de su influencia real o supuesta en vista de hacer obtener de una autoridad pública o de una administración, distinciones, empleos, mercados o toda otra decisión favorable.

3. Comportamientos esperados o proscriptos para la empresa a título de la prevención de la corrupción y el tráfico de influencia

1. Política de lucha contra la corrupción y el tráfico de influencia

El Grupo Sofrecom afirma el principio de « tolerancia cero » en materia de corrupción y de tráfico de influencia, cualesquiera sean las formas, en todas sus actividades y en el conjunto de actividades y en el seno del Grupo.

En ningún caso un empleados por sí mismo o por cuenta de terceros, o un tercero por cuenta de los empelados puede:

  • dar, prometer dar u ofrecer un pago, dinero en efectivo, una comisión, un regalo, un viaje, una invitación o toda otra forma de gratificación, con la espera o la esperanza que una ventaja inducida sea ofrecida, o para recompensar una ventaja inducida ya concedida,
  • aceptar o solicitar un pago, un cobro en efectivo, una comisión, un regalo, un viaje, una invitación o toda otra forma de gratificación de parte de un tercero que sea conocido o sospechado que espera una ventaja inducida,
  • efectuar un pago de facilitación en cualquier de sus formas a una representante de la función pública, a un agente o a un intermediario, para facilitar o acelerar un proceso de rutina.

Si un empleado se encuentra en una situación excepcional donde no hay otra opción, con riesgo para su vida, su salud o su libertad, que cedería a una tentativa de extorsión, se debe hacer lo necesario para protegerlo.

En todos los casos, el empleado deberá señalar toda tentativa de corrupción o de tráfico de influencia, apenas pueda, a su jefe y a su Compliance Officer: ellos tienen la responsabilidad de coordinar la respuesta apropiada a este incidente.

2. Política de regalos e invitaciones

A fin de prevenir eventuales riesgos de corrupción y de atentado a nuestra reputación, el Grupo Sofrecom define una política de « regalos e invitaciones » aplicable al conjunto de los empleados del Grupo:

Los regalos, invitaciones u otras acciones de hospitalidad razonables pueden contribuir a establecer, mantener o desarrollar relaciones de negocios útiles para nuestras actividades. Por el contrario, ofrecer o recibir un regalo o una invitación de manera inapropiada, especialmente con la intención de influenciar la salida de una transacción comercial u obtener un ventaja inducida a cambio, está proscrita y puede exponer al empleado y al Grupo a una violación de nuestra política anticorrupción así como de las legislaciones vigentes. Ejemplos concretos de comportamientos proscritos se presentan en los « principios directores en materia de prevención de la corrupción del Grupo Sofrecom ».

Los umbrales definidos en cada país donde el Grupo opera y en creación con el total de los regalos o ventajas recibidos por, u ofrecidos a la misma persona. Se implementa un seguimiento particular de toda decisión de ofrecer o recibir ventajas tales como los regalos, comidas o entretenimientos que lleven a un excedente de estos umbrales.

Estos umbrales así como las modalidades de declaración, tratamiento y de validación del jefe de los casos de excedente son descritos en los « Principios directores en materia de prevención de la corrupción » del Grupo y precisadas en las declinaciones locales de los países o entidades.

Antes de ofrecer o aceptar un regalo, una comida, una invitación u otra ventaja, un empleado del Grupo debe asegurar de actuar en conformidad con esta política, con los principios directores y sus declinaciones locales. En caso de duda, se debe dirigir a su jefe o al Compliance Officer de la entidad de la que dependa.

4. Medidas de prevención y lucha contra la corrupción y el tráfico de influencia

1. Sensibilización y capacitación

El Grupo Sofrecom comunica su política anticorrupción interna y externamente.

El grupo Sofrecom despliega y mantiene un programa para sensibilizar y capacitar regularmente a sus empleados con la obligación de capacitación para los empleados más expuestos al riesgo de corrupción, cualquiera sea su nivel jerárquico.

El Grupo Sofrecom pone a disposición de sus managers, empleados e intermediarios (agentes, representantes comerciales, consultores, sociedades de asesoría, proveedores, distribuidores, subcontratistas y otras partes comerciales incluyendo los abogados y los contadores), instrucciones apropiadas a fin de identificar y prevenir los riesgos de corrupción en las relaciones profesionales.

2. Pedido de consejo o de información

Un empelado que desea pedir un consejo, una opinión, informarse, hacer una pregunta sobre un tema relativo a la corrupción, al tráfico de influencia o a la ética se debe dirigir a su jefe, a su Compliance Officer o a su consejero Ético.

3. Dispositivo de recepción de alertas

El grupo Sofrecom impuso un dispositivo de recepción de alertas en materia de corrupción o de tráfico de influencia.

Este dispositivo cubre la corrupción, el tráfico de influencia y las infracciones o los fraudes en las áreas contable, de control interno y de auditoría. Se puede acceder también por mensajería electrónica a la dirección: deontologie.alerte@orange.com. Este dispositivo Grupo puede ser completado por dispositivos locales por país o por empresa.

En conformidad con las leyes vigentes, los procesos implementados para recibir las señalizaciones por medio del dispositivo Grupo o por medio del dispositivo local de la empresa del empleados, aseguran estricta confidencialidad de la empresa, del autor de señalización, personas eventualmente marcadas por él mismo, así como de las informaciones recibidas.

Ningún empleado podrá ser sancionado o ser objeto de una medida discriminatoria por haber señalado una alerta de manera desinteresada y de buena fe por medio del dispositivo de recepción de alertas Grupo o por medio del dispositivo local de su empresa.

El uso abusivo del dispositivo de alertes expone a su autor a sanciones disciplinarias y/o procesos judiciales.

4. Conflicto de interés

El Grupo Sofrecom implementó, un proceso de identificación, prevención y de gestión de conflictos de interés que es la declinación de la del Grupo Orange.

5. Cartografía de riesgos

El Grupo Sofrecom implementó una cartografía de riesgos de corrupción y la actualiza regularmente.

6. Proceso de evaluación de terceros

El Grupo Sofrecom despliega y mantiene procesos de evaluación de la situación (« due diligence compliance ») de sus clientes, proveedores, intermediarios.

7. Control

El Grupo Sofrecom despliega y mantiene procesos de control y evaluación de medidas de conformidad implementadas.

Las convenciones internacionales y las leyes aplicables al Grupo Sofrecom mencionadas en el capítulo I requieren que cada país o empresa del grupo asegure la conformidad de sus propias políticas y procesos con sus disposiciones relativas a la prevención y a la detección de la corrupción y aseguren su eficacia por sistemas de controles adecuados.

A este fin, el Grupo Sofrecom despliega y mantiene un dispositivo de control y evaluación interna de su programa de conformidad a las leyes anticorrupción.

Además, el Grupo Sofrecom despliega y mantiene procesos de controles contables y operacionales destinados a asegurar que las cuentas no sean utilizadas para tapar hechos de corrupción o tráfico de influencia. En particular, todas las cuentas, facturas, y otros documentos y archivos ligados a las transacciones con terceros como clientes, proveedores y otros contactos de negocios, deben ser preparados, mantenidos y controlados con la más grande exactitud y exhaustividad. Ninguna cuenta debe ser llevada « en paralelo » para facilitar o disimular pagos inapropiados.

Si un empleado se encuentra en una situación donde debe efectuar un pago por cuenta de la empresa, debe ser consciente siempre de la finalidad de este pago y apreciar si este es proporcionado a los productos o servicios realzados. Debe siempre pedir un recibo o una factura que detalle las razones de este pago. En caso de dudas o preguntas con respecto a un pago, debe tratarlos con su jefe y, si fuera necesario, con su Compliance Officer.

8. Archivo

Sofrecom despliega y mantiene una política conforme a la política Grupo Orange de Archivage & Records Management.

Esta política fija los principios y las reglas de gestión y conservación de la información del Grupo. En este marco, las empresas implementan un proceso que garantice la conservación y el archivo de los datos y documentos que demuestren la implementación y la eficacia de sus programas de prevención de la corrupción y de tráfico de influencia.

5. Gestión de la Política anti-corrupción

El Comité Ejecutivo de la filial o de la empresa tiene la responsabilidad de asegurar que la política anticorrupción es conforme a las obligaciones legales y deontológicas del país donde se ejerza su actividad y que todos los que se encuentran bajo su control lo estén confirme a ella.

Los consejos de administración de las filiales y del Grupo evalúan al menos una vez al año la eficacia del programa de prevención de la corrupción.

Los comités de dirección, sede y filiales, siguen periódicamente los riesgos compliance y las acciones correctivas.

Los Chief Compliance Officers y los Compliance Officers son responsables, en sus áreas respectivas, de la supervisión del programa de despliegue de la política y de la supervisión de su eficacia.